“罗永浩被投资人炮轰‘不 纯粹’”，“老罗紧急回应”，国内创投圈度过了一个“ 热烈”的开年 。

通过1月7日的多轮隔空对话，环绕罗永浩与郑刚的“回购门”事件还在发酵 。

他们一个是锤子科技 独创人、 事实版“真还传”的主角，另一个是紫辉创迎合伙人，即锤子科技披露的A轮、B轮融资的投资方 。

依照郑刚的说法，激发他不满的导火索是，2022年11月，罗永浩 参加创业的新公司细红线科技(Thin Red Line，以下简称细红线) 宣告 实现天使轮融资后，紫辉创投 原告知，已预留投前5%、投后3.72%的股权，用于赔偿锤子科技的很多老股东 。其中，紫辉创投估计将通过3家公司累计 获得约0.69%的股权，条件是允许抛弃对锤子科技及其 独创人的全部回购 权力，如在11月底之前还未 签订，视为 积极抛弃该 权力 。

2023年1月7日凌晨，郑刚因不满该赔偿 方案，发文 责备罗永浩，称已经联合几十位投资人通过法律 目标 发动回购 。理由是，“罗永浩触发了投资条款中用于道德风险 提防的五六条” 。

当天中午，罗永浩通过社交平台(ID“罗永浩的辟谣号”)进行了回应 。

当前，这起“回购门”中，争议的焦点在于“5年回购条款” 。

依照郑刚对多家媒体的说法，锤子科技5年内未面市，投资人 占有赎回权，公司及 独创人(罗永浩)负担连带赎回义务 。而一位接近罗永浩的知情人士告诉深燃，“(5年回购条款)是郑刚瞎编的，假如是真的，直接去法院起诉 。”但说归说，当前双方均未拿出书面证据 。

若该回购条款存在，双方的最大分歧在于，用细红线价格一两百万美金的股权， 是否要求紫辉创投抛弃锤子科技1.75亿元的回购权 。依照郑刚的说法，在罗永浩创业失败的锤子科技 名目中，投资人共有15亿元投资未收回，紫辉创投有1.75亿元，罗永浩此前公开 示意的“6亿负债已逐步还清”，是还供给商的钱 。

联合多位创投圈人士的说法，回购条款在投资 协定中十分常见， 固然 产生在罗永浩身上的“回购门”有它的特别性，但考量到当前对郑刚、罗永浩、细红线投资方造成的“三败俱伤”的局面，“回购门”对创业者和投资人而言， 能够说是2023年开年“第一课” 。

“郑刚假如说服不了 其余股东 统一行动、 发动回购，就会很被动，甚至可能是鸡飞蛋打的 后果 。经此一闹，罗永浩的 荣誉受到影响，细红线的投资人也很恼火 。”一家人民币基金的投资人说道 。

回购争议：

“5年 协定”，双方各执一词

在 探讨两方的核心分歧之前，我们先梳理下，郑刚对罗永浩的核心 控告以及罗永浩的回应：

其一，“向来不开股东会， 回绝(跟股东)沟通” 。

罗永浩的回应是，“每年都开了股东会”，“但由于2018年年底开始，锤子科技的核心业务已经事实上瘫痪……开股东会的议程通常都很短” 。

其二，认为罗永浩提出的赔偿 方案、以及让老股东 因而抛弃对锤子科技的回购权，不 正当 。

依照郑刚的说法，罗永浩给出的 方案是，给投资过锤子科技等一众老股东，提供投前5%、投后3.72%的股份 。依照细红线约13亿元人民币的估值，这笔股份当前价格为4800万元，其中紫辉创投累计 获得的0.69%股权，当前价格近900万元 。但前提是，要允许抛弃对锤子科技及其 独创人的全部回购 权力，假如11月底之前未 签订视为 积极抛弃该 权力 。

对此，罗永浩在回应中提及：“很多老股东都高 庆幸兴签了字，并对我们 示意了 感激，由于他们晓得投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了 。所以这种对上一个创业 名目失败后的赔偿， 性质上是由于不平常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑 。”

但郑刚认为自己被“挟制”了，“想用价格一两百万美金的股权，来 接替我1.75亿元的回购权” 。

基于以上两点缘由，郑刚称要联合 部分投资人通过法律 目标对其 发动回购 。

他给出的根据是，“罗永浩触发了投资条款中用于道德风险 提防的五六条” 。

据光子星球报导，“锤子科技于2017年9月 签订的D轮融资 协定里写明了5年回购条款，即公司假如5年内没有实现IPO，需求在投资 实现满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需求依照年化5%收取股息 。如公司 无奈 领取赎回款项， 独创人应负担连带赎回义务 。 协定中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部 领取给D轮投资方 。到2022年9月，该 协定里约定的5年投资 工夫已满，投资方也就 占有了赎回权 。”

通俗的说，锤子科技5年内未面市，投资人 占有赎回权，假如投资人 发动回购，而公司没有 威力赎回， 独创人负担连带赎回义务 。

需求 留神的是，根据公开信息，锤子科技先后进行过7轮融资，未公开披露D轮投资方，紫辉创投的投资 产生在A轮、B轮 。前几轮投资双方是不是签了回购条款及具体内容，并不清晰 。关于前文提到的“5年回购条款”，郑刚未晒出证据，罗永浩未正面回应，一位接近罗永浩的知情人士称，“是郑刚瞎编的” 。

锤子科技融资状况

图源 / 天眼查

从事投融资诉讼的北京中银律师事务所阮万锦律师对深燃 综合，假如“5年回购条款”属实，并且，条款中没有设定回购权的期限或未过期限，锤子科技5年内没有实现IPO，就 能够触发回购条款，郑刚在法律上很可能有权赎回持有股权，公司 无奈 领取款项时， 独创人应负担连带责任 。

“有些投资 协定会对回购权设定期限，例如，在条件满足以后的半年内，没有履行或没有要求回购，之后就会 损失回购权 。”他解释称 。

北京至普律师事务所李圣补充道，“假如真走到诉讼且胜诉的那一步，那就看最后锤子科技和罗永浩的执行 威力了，假如不能执行到位，就会进入执行黑名单，对公司和 独创人的诚信造成影响，投资方 能够申请法院冻结罗永浩持有的新公司的 部分甚至全部股权 。”

总的来说， 不管是回购条款、触发回购的条件，以及郑刚所说的道德风险条款，都需求看条款的具体约定 。

　　回购条款，是风险 束缚还是定时炸弹？

关于罗永浩没有正面回应的“回购权”，背后的条款 签订、 权力边界以及具体行使，成了创业者和投资人舆论场 探讨的焦点 。我们分别从这三个环节来看双方的观点 。

有投资人对深燃称，回购条款相当于设置了一条有效的退出通道，是操纵投资风险的一种 模式，也为公司经营者给予更多责任和压力，属于一个中性的契约协定 。

可站在创业者的立场看，回购条款是将投资款变为债务的“定时炸弹”，风险投资要用债务担保且成为“ 广泛 景象”，是创业者与投资人中间信赖缺失的产物 。

回购条款为什么被“妖魔化”了？

首先要科普下何谓回购权 。根据汉坤律师事务所公布的《汉坤2021年度VC/PE 名目数据 综合报告》的解释，回购权，也称赎回权，是投资人退出机制的一种 。投资人普通会要求，假如公司 通过 定然年限仍未实现 相符条件的面市或整体 销售，或者触发了 其余事先约定的条件，投资人有权要求公司(和/或 独创股东)依照 定然回购价格购买其在公司的股权，实现退出 。

人民币基金和美元基金的投资人均对深燃 示意，回购权在投资 协定中很常见 。从汉坤近五年统计的VC/PE 名目数据也 能够看出，关于中国境内企业进行的VC/PE 名目，无论釆用境内架构还是境外架构，回购权都是常见的条款 调度 。

2021年度汉坤 参加的VC/PE 名目中，回购权条款采纳的状况

但差异在于回购条款的责任边界，也就是负担回购义务的主体 。

一家美元VC基金的投资人姜昱的观点是，回购条款原本属于防小人不防君子的“君子协定”，但在近几年的创业环境下，被演绎得妖魔化了，问题出在责任边界 。例如， 独创人负担连带赎回义务，这相当于个人兜底，“假如创业失败，对创业者个人可能造成 硕大甚至 灭绝式的影响，对创业环境不利”，文渊智库 独创人王超说道 。

延续创业者徐良告诉深燃，回购条款虽常见，但普通到公司就为止了；由创业者负担连带回购义务的状况并不常见，“这在欧美系的创投圈极为少见，多浮现在国内创投圈、政府类基金” 。

汉坤的数据亦显示，采纳境外架构的VC/PE 名目中，大多约定仅由公司负担回购义务，而采纳境内架构的VC/PE 名目中，大多约定由 独创股东和公司负担连带的回购义务，还有少数 名目约定仅由 独创股东负担回购义务 。另外值得 留神的是，在境外架构的VC/PE 名目中，约定仅由公司负担回购义务的 名目也有所削减 。

2021年度汉坤 参加的VC/PE 名目中，境内外架构下回购义务主体的状况

作为早期投资人，淘宝联盟成都理事长黄博对此 示意，由于投资人也需求对募资者负责，普通会要求，假如公司 无奈回购，就 独创人本人回购，或者是要求前面的全部股东一同回购 。

此次“回购门”之所以在创投圈激发争议，核心点之一在于，若“5年回购条款”属实，在回购义务连带到 独创人个人时，郑刚 示意要行使回购权 。

是不是行使回购权的 积极权，在投资人手里，不过，依照多位创投圈人士的说法， 即便触发 能够回购的条件，通常状况下，真正行使回购权的状况也十分少见 。

缘由之一是，回购权难以 施行 。

当 名目 畸形 运行、不停融资估值上涨时，投资人没必要回购 。“ 极其的回购状况多 产生于‘投资人与创业者谈不拢’，黄博说 。

惟独当公司状况十分不乐观时，投资人才会 积极要求回购 。但此时的公司很可能没有资金进行回购， 即便创业者负担连带责任，大多数创业者也没有履行 威力，“这就招致回购 根本没 意思，回购条款也只不过一份心理 抚慰”，王超 示意 。

另一方面，多位投资人提到，关于是不是行使回购权，创投圈的“江湖规矩”是 恪守道义 。

“假如创业者确实竭力了，没有违反创投 规定，没有重大失误，且与投资人沟通到位， 即便 名目失败，通常不会启动回购条款”，黄博告诉深燃 。

经历了多轮融资的徐良 透露，股东们通常都会对回购条款 抒发“口头承诺”：“我们 几乎不会去触发回购条款，但假如投资 协定里没有回购条款，内部风控过不了 。”徐良说，业务部门为了做投资就得 承受LP的风控要求 。

特别状况一般 产生在，被认为有回购 威力的创业者身上 。典型案例之一是，王思聪在熊猫互娱的投资中的回购约定 。

而此次事件的特别性在于，“现在的罗永浩不 定然有回购 威力，但对照之前，至少有回购的 指望 。”阮律师 示意 。

徐良则对此评介，“现在活过来的老罗，是块‘肥肉’，用以往的 协定来绑定利益，这在我看来属于投资人 毁坏行业潜 规定，固然，具体得看合同约定 。”

　　新公司的股份、老公司的回购权，

　　能 对消吗？

此次“回购门”事件中，另一个核心分歧在于，郑刚认为，罗永浩用新创业公司价格一两百万美金的新 协定，不能抹平之前对锤子科技1.75亿元的回购权 。

郑刚提出的理由之一是，由于价格不 平等，不能一笔勾销 。如同他所说，“你分AR公司的股权给我们，我们很开心，但你至少 能够说多久 工夫内当股权价格盖过回购资金，再 罢黜回购条款对吧？我都不晓得你能不能做成 。”

在王超看来，“锤子科技的 名目已经不太可能 顺利了，关于大 部分投资人来说，收益近乎于零 。”要求新老项 目标股权价格 平等，是不 事实的 。

“这类纠纷即就是打官司，最后 后果也多是双方和解”，关于郑刚的诉求，黄博推测，不见得是对簿公堂，郑刚最后还是 指望罗永浩 斗争更多 权力 。

不止一位投资人提到，这背后的另一个需求 留神的问题在于，“通过给老股东新公司的股份，来 肃清回购权，是不是 适合？”

投资人和创业者两方，对此存在 比较显而易见的分歧 。

站在创业者的立场，徐良对深燃说，“假如是我，我也会(像老罗)这么做”，毕竟老 名目失败了，新 名目做得不错，假如有机会，也会给老项 目标股东 定然的 好处作为 补偿 。

在徐良看来，关于罗永浩来说，创业者连带回购义务是个雷， 指望用新项 目标股份“排雷”，并与投资人沟通商议，是合情 正当的 。

既是创业者也是投资人的黄博告诉深燃，创业者会觉得，“老 名目创业失败后，新 名目再给老股东 定然的股份(通常不溢价，少数是赠送)，是一个十分讲情面的 行动” 。姜昱提到，惟独极少的状况是，投资人会在条款里约定，假如这个 名目失败，再做新的 名目，有权要求依照 定然的价格，换新项 目标股份 。

不过，在投资人看来，“假如老 名目已经得不到回报，给一些新 名目股份，这属于江湖规矩，也是道义”，黄博说 。

更 要害的在于，新项 目标股份怎么给 。

从已知的信息推断，姜昱认为，罗永浩给老项 目标投资人赔偿，是一件事，让老投资人抛弃老项 目标回购权，是另一件事 。

“假如给老投资人 定然的赔偿，投资人 示意 感激， 即便不给新项 目标股份，也没关系，但假如决定给赔偿，考量到利益差距太大，就要一码归一码，不 提议两件事连在一同做 。”姜昱说，不然，给投资人的觉得相当于是，用新公司的股权作为 交换和道德绑架，将老项 目标回购权一笔勾销 。

一家人民币基金的投资经理周望也 揭示，创业者不要 舛误地 了解了这两个动作连在一同的 意思 。不过，站在创投生态的视角 起程，他对深燃 示意，应该珍惜 卷土重来的创业者，假如大 部分创业者直接躺平，投资人除了给他告成老赖，也没有什么 步骤 。

“创业者成立新公司，并拿了新融资、有了新估值，这本是好事，现在情愿拿出股权，也要 通过新公司的股东允许，老公司股东不允许 能够不签字，后续再商量 。”他说道 。

　　结语

创业者与投资人的相爱相杀，并不是新话题 。此次的“回购门”，对两个群体都有 定然的借鉴 意思 。

风口浪尖上的回购条款，就是一把双刃剑 。徐良告诉深燃，假如签了回购条款，关于创业者是制约，对投资人亦是考验 。

假如创业者中浮现了“害群之马”，不 恪守创投 规定，例如，把融资款装到自己兜里，投资人 能够行使回购权 。

假如创业者是由于创新、拓展业务，把钱亏了，并没有重大失误时，投资人却 发动回购权，那这位投资人以后大约率会被一线创业者拒之门外 。

一个 陈词滥调的话题是，投融资跟谈恋爱一样，不能“闪婚” 。投资人和创业者两方要 通过长 工夫的 相互 考查 。黄博总结称，譬如，双方的价格观是不是 统一；投资者主投方向、资金体量与回报预期；除了给钱，投资机构对业务 本身有无协助 。

融资 结束后，双方也应该 维持 充足沟通 。据黄博 视察，十个创业者里，有九个不 善于与投资人沟通，并且业务越差、问题越突出 。圈内 时常说的一句话是，“我不是不‘人道’，只不过不‘晓得’” 。他 提议，创业者要固定地、 积极地向投资人 实在反馈公司的现状 。

在创业不易的时代，创业者和投资人更需求 留神 变迁 。

“在LP(基金出资人)、GP、创业者，逐级传导的压力下， 毁坏契约 精力的事件，可能会增多 。”徐良 揭示创业者，要慎重 签订投资 协定，理性考量每个条款背 后辈表的风险和边界 。

尤其要慎重 签订连带到个人的条款 。过去，考量投资人普通不行使回购权，这可能是一些创业者为了拿到融资，不得已签下的“城下之盟” 。但状况正在 产生 变迁，姜昱就觉得到，受经济环境影响，近两年行使回购权的状况正在增多 。假如 定然要签连带个人的回购条款，徐良的 取舍会是，“添加补充条款，对投资人的套现额度上限做出要求” 。

有投资人提到，另一个影响因素是，近几年，在国内的一级市场中，“国字号”资本正在成为越来越 壮大的角色，为了 预防国有资产 散失，投资条款包含回购条款也变得更加严格 。

对投资人而言，LP也在提出回购要求 。郑刚对媒体 示意，“对锤子科技投资的1.75亿元里，大约有1亿是我的，还有6000万是别人的钱”，而他已经向自己基金的LP回购了4000多万元，“更多我也掏不出来” 。

这场“回购门”最后不知将如何 闭幕，但对创业者和投资人都提了个醒，还是那句老话：“创业有风险，投资需慎重” 。

应受访者要求，文中姜昱、徐良、周望为化名 。

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