当一个一般的上午，微软 不露声色地在一封新闻稿里 宣告，将以687亿美元(约4365亿人民币)的价格收购动视暴雪时，全部人都惊掉了下巴：这么大一桩将转变游戏产业格局、影响数千万发烧友的事，为什么说 产生就 产生了、毫无征兆？

　　但是，事实上，这则申明背后，是动视暴雪的中/高层性骚扰丑闻危机，微软和动视暴雪中间的来回试探，长达几个月的沟通，甚至还出现了多家竞购商、甚至是个人买家的影子 。

　　近日，知名游戏公司动视暴雪 集团向美国证券交易委员会提交了一封合规文书 。硅星人深挖了这份文件，带你看看这桩687亿美元天价收购背后的故事 。

　　一、背景

　　动视暴雪董事会和高管团队会定期考量实现股东价格最大化的潜在机会 。收购、 销售业务、商业合作、并购等，都属于此类机会 。一般来说，公司高管间或会与一些牢靠的第三方接触，探讨 有关的 策略合并或收购机会 。

　　不过，自从维望迪(Vivendi，法国内容业巨头，动视暴雪前母公司)在2013年减持动视暴雪股份之后， 有关的收并购 探讨再也没有 深刻进行过了 。

　　与此同时，动视暴雪和微软 维持了长达20年的商业合作关系，为后者的 Xbox 游戏平台公布各种游戏产品和服务 。动视暴雪现任 CEO 鲍比·科提克 (Bobby Kotick) 和微软游戏首席执行官/Xbox 业务负责人 菲尔·斯宾瑟 (Phil Spencer) 是长达20多年的好友 。

　　2021年11月19日，在一次关于其它事务的电话中，斯宾瑟首次向科提克 示意了微软故意与动视暴雪沟通收并购事宜，而且 指望科提克第二天跟微软 CEO 纳德拉打个电话 。

　　 留神：这里的“ 其余事务”，说的正是动视暴雪公司内部针对 CEO 科提克本人的性骚扰指控 。

　　上一年11月16日，也便是这次电话的3天前，《华尔街日报》方才公布了一篇重磅独家报导，爆出科提克本人曾经给女性助理的电话信箱留言， 要挟假如她敢爆出自己的丑事的话就杀了她 。

　　而且，这篇报导还指出，科提克对公司内部其它中高层员工的各种性骚扰丑闻事件知情，但却 无论不顾 。因为科提克的放任行为，一 部分股东起诉了动视暴雪，指控公司高管“公布不实信息诱导投资者” 。

菲尔·斯宾塞和鲍比·科提克

　　二、竞购开始

　　第二天，11月20日科提克如约和纳德拉通话，后者 示意微软感兴趣探究和动视暴雪进行一次 策略合并 。会后，科提克向动视暴雪董事会主席布莱恩·凯利 (Brian Kelly) 和首席独董罗伯特·莫加多 (Robert Morgado)，以及公司的外包律所 Skadden、合作投行 Allen & Co 等汇报了状况 。

　　2021年11月22日，两家公司高层再次通话 。微软方面 示意需求额外的财务和公司业绩信息，但动视暴雪方面 示意不情愿提供 有关信息——除非微软明确 示意情愿收购，而且把价码标出来 。

　　四天后，也便是11月26日，斯宾瑟拿出了初步的收购 方案：微软打算对动视暴雪进行全现金收购，最初的出价是每股80美元 。

　　随后，动视暴雪董事会 示意情愿在此 方案的 根底上进一步洽谈收购事宜，但 指望微软方面将价格区间 遍及到每股90-105美元 。

　　12月3日，动视暴雪董事会 举办电话会议，独立董事莫加多正式向 整体董事会成员告知了公司正在和微软洽谈收购的状况 。会上，董事会也决定 取舍 Allen & Co 作为本次交易的财务 参谋 (FA) 。

　　值得 留神的是，在这次董事会的同一天，动视暴雪方面还收到了另一家游戏公司 “A 公司” CEO 发来的电子邮件， 示意感兴趣洽谈 策略交易 。随后该 CEO 又给科提克再次发信， 示意 指望亲自见面 。

　　事实上，在上一年年底的那段 工夫里， 积极 联络动视暴雪 抒发了初步收购 志愿的公司和个人，算上微软，共有六家 。但是在动视暴雪确认微软作为重要洽谈对象而且签订了 彼此保密 协定之后，动视暴雪没有再和另外五家公司和个人 接续 深刻 会谈了 。

　　其中，有一名个人投资者 “个人 B”，在12月6日曾经给动视暴雪董事长凯利发过一封邮件， 示意 指望后者 能够将暴雪业务 独自摘出来，由该人全资或 部分收购，从而实现暴雪公司的剥离和私有化 。

　　2021年12月10日，动视暴雪董事会召开电话会议 探讨收购事宜 。会上，董事会认为 “A公司” 的股票收购 方案不如微软的全现金收购，但还是指派科提克和“A公司” CEO 进一步沟通；同时，董事会认为 “个人 B” 提出的剥离暴雪的 申请不实际， 解决起来较为 困苦，决定不考量其 申请 。

　　美国 工夫同一天晚间，微软的法务 参谋向动视暴雪的法务 参谋提交了一份不具 束缚力的收购 动向书， 示意情愿以每股90美元的价格全现金收购动视暴雪公司，而且还提交了一份排他 协定， 指望动视暴雪在2022年1月15日之前不和其它潜在收购方进行 探讨 。

　　三、选定微软

　　之后的一周 工夫里，科提克先后与至少4家潜在收购方的高管进行了 会谈，询问了几家的收购 志愿、 能够给出的价码，以及可能考量的 领取 方案 。特殊是 “A 公司”，其 CEO 和科提克当面 示意，两家公司的 联合关于双方的业务、员工和股东以及游戏行业都更为有利 。

　　不过在整个过程中，其它潜在买方都没有 体现出向微软那样 急迫的收购欲望 。

　　针对全部潜在买方提出的尽职 考查 申请，科提克都 示意动视暴雪是一家面市公司， 能够用公开 材料进行尽调，但其它公司都 示意公开 材料缺乏以进行下去；惟独微软方面 反响更快一些，依据公开的 材料已经摆出了收购价格，而且很快就发出了收购 动向书，以及后来的条款清单 。

　　因为向来没有收到动视暴雪方面关于排他 协定的回复，微软的纳德拉在12月16日直接给科提克打电话， 示意情愿提价到不超过100美元，而且 指望 能够尽快得到动视暴雪方面回复 。

　　具体来说，纳德拉首先提出 能够从之前 动向书的90美元 遍及到93美元，作为动视暴雪方面30天排他 会谈的 交换；科提克要价95美元，而且要求微软在新的收购 动向书中落实“反向 离别费” (reverse termination fee，即因为买方缘由终止收购，买方必须 领取给卖方的赔款) 。对此，纳德拉 示意允许 。

微软 CEO 萨蒂亚·纳德拉

　　12月17日，动视暴雪董事会再次开会，最后确定和微软进入30天排他性收购 会谈阶段 。双方的律所 交换了条款清单 。

　　12月27日，动视暴雪正式向微软及其外部财务、法务 参谋等开放了其内部文件和数据用于 尽调 。

　　12月29日，微软方面正式提交了微软游戏与动视暴雪的并购 协定 。重要条款包含：

　　1)由微软方面出力 获得监管批准，但假如监管压力太大迫使微软只能减持收购后的动视暴雪业务 部分，招致 无奈对动视暴雪及手游部门 King(合称为 ABK)实现最后的 完全收购，以及会对微软 本身业务造成影响的话，微软不 保障将收购进行到底 。

　　2)假如由动视暴雪方面的缘由招致并购 无奈进行，动视暴雪 领取收购股权价格的3.75% 作为 离别费 。

　　3)假如由微软方面的缘由招致并购 无奈进行，微软将 领取最低20亿美元，最高30亿美元的 离别费 。

　　今年1月17日， 间隔交易正式披露的一天前，动视暴雪最后一次召开董事会，在财务和法务 参谋的帮助下确认了包含并购 协定条款、保密申明等各项 要害文书 。

　　董事会认可了这些 要害文书里的条款，而且指派了首席独董莫加多、董事长凯利，以及董事会审计委员会主席罗伯特·科迪 (Robert Corti) 三人一起构成收购暂时委员会，全权 解决微软收购事宜 。

　　2022年1月19日早间，美股开市之前，微软 CEO 纳德拉和动视暴雪 CEO 科提克见面并 实现了并购 协定的 签订 。此次收购正式生效 。

　　一桩毫无征兆的巨额收购案，就这样蓦地出现在全世界的游戏发烧友面前 。

　　最后，微软将以每股95美元的价格，全现金收购动视暴雪及手游部门 King， 获得包含《使命 呼唤》、《魔兽》、《暗黑 毁坏神》、《Candy Crush》、《守望先锋》、《炉石传说》等知名游戏的业务和 IP 全部权 。交易总价格为687亿美元，依照当天汇率折合人民币4365亿元，依照当天动视暴雪股价计算，溢价率为45% 。

　　这笔交易，直接在当天让动视暴雪股价暴涨超过30，关于这家深陷性骚扰、工会打击、男女收入不均等内部丑闻的公司来说，带来了一次涅槃 新生的机会 。

　　而且，收购 实现后的微软游戏，将成为 寰球收入第三高的游戏公司，排在腾讯和索尼之后 。

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