1870年秋，大哥(李连杰 饰演)一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台；充满理想、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创大事业名留青史，可惜……
两个强盗和一个女人改变了他的一生，造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟：二哥(刘德华 饰演)和三弟(金城武 饰演)，而那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾 饰演)。
率性而为的二哥，乃一条光明磊落的好汉，在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠，他为人盗亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和他同住一条山村的良民，所以深得众心。二哥一生人最爱两个人，一个是莲生，一个就是十三岁便跟了他做强盗的三弟，把自小成为孤儿的三弟视如亲弟。
三弟身上有一种独特的男人魅力，除了狼的野性和杀手的狠冷，更有着少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情义是他视如生命的永恒感情。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥这个陌生人为替他挡箭而受了伤，令他深感救命的恩情，天生的狂热使然，他对大哥的崇拜竟超过他对二哥的崇拜。
在二哥等人的山村被清军洗劫，付出伤亡惨重的代价后，三弟极力主张他们三人结拜为兄弟，由大哥带领他们投效清廷，二哥为了不想令三弟失望，也为了不想自己的一班同村兄弟陷入绝境，他不计较个人得失，将首领地位拱手让给大哥。
作为男人世界中的一个好兄弟，二哥在女人世界中却是一个失败的情人，一个不合格的丈夫，浓烈的大男人热血，令他少了那种迷住女人的浪漫魅力；他的妻子莲生却偏偏又是那种深信一见钟情的浪漫主义者。所以，尽管他当年救出被卖到扬州当雏妓的莲生，尽管他很努力的去关怀莲生，但目不识丁的他就是没有莲生所喜欢的文人书卷气，始终得不到她真心的爱。
为实现天下没有战争的太平盛世理想，大哥借助以二哥、三弟为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”暂时为清廷效力，原来是要借助攻打太平天国结集军力；但是随着他大权在握，大哥变得越来越野心勃勃，令他要清除一切的障碍。他不惜和二哥决裂，屠杀被二哥劝降的太平军降兵，只为怕降兵造反。他利用三弟的狂热性格，说服他站向自己那一边。
本来，大哥距离成功已仅有一步之遥，但他的作为伤透了对他崇拜不已的三弟。就在就职大典上，就在权势如日中天的最辉煌时刻，大哥竟横死于刺客之手……
幕后制作：
陈可辛重新演绎《刺马》
《刺马》原型为清朝四大奇案之一，地位与“杨乃武与小白菜”并列。因为牵涉到美女、义气、背叛诸多戏剧元素，被改编成京剧、电影。电影最出名的当数三十多年前导演张彻为邵氏所拍版本。
张文祥、黄纵皆为草莽中人，与马新贻不打不相识，并结为异性兄弟。老二黄纵的妻子米兰爱慕大哥马新贻，但马新贻建立起感情的坚强防线，未被米兰的爱所冲破。待马新贻任两江总督，米兰对于马新贻愈加爱慕，而马新贻为达目的不择手段，他的道德和感情防线也彻底崩溃，终于占有了米兰，杀害了兄弟黄纵。老三张汶祥闻得此事义愤填膺，刺杀了马新贻，并在刑部公堂之上供认不讳。
老牌导演张彻的经典之作《刺马》，当年是由姜大卫、陈观泰、狄龙与井莉主演。整个故事围绕三个男人为一个女人反目成仇，血腥刚烈。当年张彻的影片色彩很用力，该片不仅横扫第11届台湾金马奖，还被奉为导演张彻和动作指导刘家良合作的典范。
时隔多年，由陈可辛重新搬上银幕的《刺马》，片中三位男主角将换成李连杰、金城武与刘德华。李连杰饰演由正转邪的马新贻，刘德华饰演被夺妻并遭杀害的黄纵，金城武的角色则是最终完成“刺马”的张汶祥。
本片的背景为清朝，剧中男演员都得剃头上阵。此次《刺马》将走写实路线，除了三大男主角之外，其他演员“一定要很男人，一定要不帅”，拍摄中也将“风餐露宿”。金城武一改以往英俊潇洒的形象，以胡子拉碴的造型出镜。
刺马更名为《投名状》
“投名状”典出《水浒传》林冲投奔梁山的情节，是忠诚之证，意思是加入一个组织前以该组织认可的行为表示忠心，所谓“但凡好汉们入伙，须要纳投名状。”以此表达“生不能同生，死愿同死”的决心。片方者透露，“投名状”在片中是推动情节发展的关键所在：李连杰饰演的马新贻在与刘德华和金城武两兄弟结义之前，为了遵守规定，必须在加入前杀掉自己遇到的第一个人，而这个人恰好是李连杰多年前的救命恩人，但是为此规定，最终李连杰还是杀掉了恩人以表决心。导演陈可辛表示：“早在剧本策划阶段我脑子里就有这个概念，但是《刺马》这个片名总是让媒体拿来与邵氏老版影片对比，实际上我们加入了很多虚构的情节和想象力，并非是邵氏经典的重拍，更不想因此对观众产生误导。兄弟结义是全片的关键，更是全片道德价值观的基础，故此更名为《投名状》。”
《投名状》拍摄压力大
《投名状》是陈可辛执导的首部古装大片，但是开始一个月的拍摄并不顺利，原计划7天拍完的首场戏到实际拍摄时竟然用了20天，陈可辛坦言无论在投资还是创作过程中都承受着很大的压力：“主要是对天气和动作设计上有点低估。这次的动作设计完全是一个摸索的过程，这并非是要创造出什么新动作，而是我完全追求动作上一种‘实’和‘有劲’的感觉，没有古装片中惯用的威亚、也不在镜头上做什么文章。但是这却让其他人非常没有安全感，他们总是说我把中国武侠片惟一的长处给灭了。”此外，由于片中大场面的戏份非常多，陈可辛表示在沟通上也极为复杂。不过他并未因此而改变自己多年的工作方式：“拍戏总是想做的做不到，没想到的反而做到了。这次虽然是我投资最大的一部影片，但是我依然会给拍摄现场留有很大的创作空间。这么多优秀的人员在一起，我必须迁就每个人的情绪和表达的方式，即便是我明知不会被用在影片里也不会在当时打断对方，因为你可能会捕捉到你想要的瞬间。而最后我要做的，就是把所有人的表达归纳到我的轨道上。”
比导演更懂角色的李连杰
陈可辛说，《投名状》里那些江湖血雨、人心险恶的东西，对他自己来说只是纸上谈兵，但对李连杰来说，“曾经活在那些故事里”。
有场戏，庞青云打苏州，围城一年后，缺粮缺枪，只能去求手握粮草，但一直怕他功高盖主的三公，可三公根本不见庞青云，绝望中庞青云决定去求一直以来的死对头何魁将军，以攻南京让出头功为代价。
李连杰跟陈可辛说，他觉得庞不会找三公，他一开始就会直接去找何魁。“李连杰其实更懂得在这种四面楚歌的环境中，如何求生。”陈可辛说，到那时他才明白，人年轻的时候的生活真的会影响到他们的判断，李连杰比自己懂庞青云。结果，陈可辛还是希望那个阶段的庞青云，对人生不要有那么深的城府，希望他得到观众的同情，保留了这场戏。但是他也认识到，“李连杰对庞青云这个角色的理解，跟我不同，或者更深也不一定。”
《投名状》犯了金城武的三大忌
陈可辛其实和金城武是老朋友，前年那部《如果·爱》已经建立了信任。但说动李连杰只需要15分钟，说动金城武却用了两个月。因为《投名状》犯了金城武不接戏的三大忌。
第一，不接和别的男主角轧戏的戏；第二，不接古装；第三，不接在太辛苦地方拍的戏。尤其是第一条，了解金城武甚深的陈可辛泄密解读：“首先，金城武是个与世无争的人，其实，这个世界没有真的与世无争，只是表面与世无争。做演员怎么能不争？所以到男主角一多，大家都争的时候，他一定吃亏。”接不接姜午阳这个角色，金城武苦思了两个月也没答应，陈可辛以为他一定不演了，准备找别人，却在深夜接到金城武电话：“我还是演啦，相信你啦！”金城武说最终他说服自己接这个角色的理由是，“我信任陈可辛，我会给他看我不自信的一面。”
陈可辛：我看到的兄弟情，都是基于利益的需要
外界给《投名状》的描绘一直是一部“讲述兄弟情的战争片”，但其实导演陈可辛从小到大“都没有过什么兄弟情。”甚至，你问他朋友，他也只能指指坐在不远处的吴君如，“我要没有她呢，就没有朋友。”然后，诚恳抱歉地从眼镜后面望着你。
陈可辛自小没有兄弟，只有一个妹妹，跟爸爸关系最好。在学校因为个子小，不打球，甚至没结交上什么球友，反而喜欢和女孩子交朋友。从小到大没有打过架，没有混过哥们儿，最热血沸腾的一次是观摩别的男孩子打群架，“就像看那些黑社会片一样，突然间很兴奋很紧张，那些血啊，砖块啊，好像古惑仔的戏一样。”成年后陈可辛的第一份工是在嘉禾做暑期工，1986年吴宇森在嘉禾旗下拍摄一出以泰国为背景的枪战片《英雄无泪》，找来懂泰文的陈可辛帮忙，从此入行。29岁当导演，拍《双城故事》，拍到张曼玉与谭咏麟离别的戏，自己和在场的工作人员一起掉眼泪。从此，他拍的都是爱情戏，直到《投名状》。
他皱着眉说：“我不晓得什么是兄弟情。有时候在酒吧喝酒，会有人拍着我的肩膀说‘大家都是好朋友，好兄弟’，我每次听到这些话都会起鸡皮疙瘩，觉得还是不要藉酒精将情绪浪漫化吧。我看到的，都是基于利益的需要。真有那么好的兄弟情吗？我向往，但是我没有。”
所以，在《投名状》里，兄弟情最后被阴谋论取代。那种港片中经典的用枪指着头问“是不是兄弟？”的场面没有出现，反之是庞青云危难时骗赵二虎留下的巧言令色，大功告成后躲在暗室里暗示杀戮的眼睛。陈可辛觉得，这就像现代社会里，“当大哥的CEO生意顺当了，开掉以前做拓荒牛的小弟。”
《投名状》的动作
《投名状》开拍第一天，拍一线天劫军粮那场戏。原计划拍7天，结果，拍了一个月，中途陈可辛一度觉得“完蛋了”，第一场戏就拖成这样，后面别想拍了。沮丧时甚至自我否定到想主动请退，让投资方换导演。
原因是陈可辛从来没有拍过打戏，更别说动辄群众演员上千的战争场面了。他请来的是中国最好的三个动作指导之一——程小东。程小东外号“威也王”，最擅长多个威也连用，让演员在天上飞着打。动作风格飘逸灵动，漫天小飞侠。你看过的《新龙门客栈》、《英雄》、《黄金甲》、《少林足球》都是他的手笔。但这次陈可辛要求的却是——真实，所以，“你一个威也都不要用，一个花哨的招式都不要设计，全部都要‘实’。”金城武说，陈可辛撂下这些话就走了。剩下程小东一人绞尽脑汁，几近崩溃。
“外行指导内行”的惨痛局面终于出现了，程小东明白陈可辛的意思，但是程家班整组人要从“空军”立刻变成“陆军”，不知多少工序细节要被颠覆，彼此沟通起来，问题多多，惯性难改。直到十天以后，来了一个“翻译”——李连杰。
“我一个不会拍武打片的导演非要追求真实感，讲的东西他们都听不明白，程小东那组人就很难做。李连杰懂动作，又明白演员，熟悉导演，结果他就做了一个沟通的桥梁，很明白地传译出我要的东西。”连程小东也说：“他是唯一真正懂武术的演员，有他沟通，我容易多了。”李连杰透露他“翻译”的过程其实充满“暴力”，“我和小东是20多年的哥们儿，我可以和他关起门来，拍桌子打板凳，你那样做，不行！你听我的！”在李连杰看来，程小东和陈可辛的沟通障碍只是“两个语言不通的外国人，一个做惯了批萨，另一个非要吃饺子。有一个翻译，一下就明白了”。
“一线天”之后，再拍舒城大战，陈可辛又出“幺蛾子”。“我希望那个镜头是在人群里面，我希望后面的人能看到这些武器从前面那些哥们儿的背后出来，我还要好多脸部细节，要让观众看戏的时候如同身临战场。”程小东告诉我们，这就是陈可辛对他描绘的要求。而程小东的个人爱好则是，把机位架到一边狂拍大场面效果。陈可辛又停下来跟程小东讨论，“我只知道他这样拍不是我要的，但他看着我问我到底要怎样，我又说不出来。”最后协调的结果是，陈可辛专心拍他想关注的那些细节，士兵流血的脸部、杀红眼的狰狞表情，金戈铁马的大场面就让程小东来调度。
舒城大战拍了20几天，在电影里剪成12分钟，成为全片最好看的一场恶战。
《投名状》的摄影
曾经六度获得金像奖最佳摄影的黄岳泰，是香港影坛名副其实的大腕，他称陈可辛是特别会“压榨”人智慧的导演。首先是大场面的拍法。黄岳泰用了一个“从影30年来最多”形容演员之众。“拍几千人的大场面我们动用8台摄影机同时拍，3条的话就是24个机位。拍文戏也要同时启动三四台摄影机，这对我们摄影来说真是受宠若惊，超出预期。”这样的拍法，让黄岳泰迸发火花，“抓住瞬间的反应会自然很多，演员的自然流露都留下来了。”
苏州战壕夜戏是黄岳泰拍过的夜戏中场面最大的。两三公里的夜景范围，要表现士兵在战壕死守9个月后的心情。“城墙这边是黑暗的，那边却是张灯结彩的。陈可辛要求战壕这边是黑的，不要有任何补助的光源。”这给摄影出了难题——范围那么大，又不是在棚里拍，不给光，怎么弄？最后黄岳泰称自己被逼想出“钻木取火”的方法，借助很多荧光灯打在城墙上反射回到人脸上，完成了拍摄，“恐怖感很强，这段戏让我很有成就感。”
电影的基调色彩，陈可辛坚持要“以前没有过的”，黄岳泰从影30年，什么古装片都拍过，就是没拍过“没有过的古装片”。只能施展浑身解数，红、蓝、绿加上各种光，翻来覆去地调，不断被否定，再不断重来。直到最后，出来——古铜色。陈可辛满意了。“我们就选择了古铜色的调子，穷光蛋土匪男人嘛！服装、布景都统一在这一点上。只突出了皮肤的颜色和红色。红色在这部戏里象征欲望和血腥，他们用血买欲望。”全戏一直冷色调，直到三人升官发财到南方后，鲜艳的色彩才开始冒出来，布景、服装、灯光也多了一种颜色处理，“就是黄昏。以前都是白天黑夜的戏。夜里只有银白色的月光，一点蓝色都没有。”黄岳泰回忆起来如数家珍。
花絮：
·片名《投名状》源于《水浒传》里林冲入梁山的情节。入伙结义前要杀个人，拿人头作投名状。
·影片动用了15名副导演、6架摄影机，最大一场战争场面足足有20分钟，甚至连两个人谈情说爱都要有300人做背景。
·李连杰印象深刻的是场“死人戏”，“依惯例我收到一个100元的红包，因为要躺进棺材里，又多封了个5元的小红包，我把这105元捐给了壹基金。”
·片中李连杰文戏最多，陈可辛说：“李连杰好像除了十三姨之外没有拍过给人印象深刻的爱情戏，但是这部戏打的比较多、比较狠的是金城武，找了一个那么美的男孩，但是狠到你不会相信。李连杰反而是文戏最多的一个。”
·陈可辛的确考虑过找舒淇演女主角，但角色需要一个第一眼看上去不太起眼、又不性感的人，舒淇虽然戏好，但因为太过性感所以被“飞”。
精彩对白：
江午阳（金城武饰）：吃完，就跟我去乾玩命的活。
赵二虎（刘德华饰）：当匪，我们要当最大的。
清朝官员（王奎荣饰）：全军覆没，就你一人活着？
庞青云（李连杰饰）：我不死，就是要回来见你。
士兵：抢钱！抢粮！
庞青云（李连杰饰）：我答应过兄弟们，三年打完仗，回家享福。
赵二虎（刘德华饰）：你们要记住，军队里只有一个头，就是庞大人庞将军。
庞青云（李连杰饰）：兵不厌诈，这就是战争。
赵二虎（刘德华饰）：人无信就是畜生！
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