阿里巴巴面市时，马云通过所谓的阿里合伙人来操纵阿里巴巴，其实 根本都不是什么精湛的绝技 。这只不过在无可奈何下，在各种最坏的 取舍中，找出的 绝对最不坏的 取舍 。

阿里巴巴面市后， 只管马云仅持有阿里巴巴7.8%股权，然而通过其独创的阿里合伙人制度，让马云牢牢操纵阿里巴巴 。这一神乎其神的做法，让众多人，特殊是众多创业者赞美不已，并饱受鼓励、打算摹仿 。其实，这种做法，只不过一种十分十分无奈的 取舍 。

为何马云要不厌其烦地玩 创造制造， 创造一种谁都没有据说过的阿里合伙人制度，费尽口舌地向证券市场的投资人解释，甚至 宁肯抛弃在香港面市也要 保持？为何马云不用现场的双层股权架构？钛媒体曾有多篇文章详解过阿里的合伙人制度：《招股书中详解的阿里合伙人制度，你懂几分？》、《马云披露“合伙人制度”详情，暗示将不在香港面市》、《阿里巴巴的合伙人架构，到底怎么解读？》

一、马云不敢用双层股权架构

事实上，在美股市场上，为了 保障 独创人对公司的操纵权，早就有了双层股权 构造的做法，而且已经 绝对 广泛 。依照这种这种成熟的架构， 独创人手里的股票，1股 可以有2个投票权、甚至10个投票权； 其余人手里的股票，1股惟独1个投票权 。这样 独创人用 绝对较少的股份，也能 主宰多数投票权 。

Facebook和google是采纳这种架构的典型 。2014年在美国面市的中国公司中，京东、聚美优品、陌陌都采取这样的模式 。

(1)京东，刘强东的股票1股20个投票权，投票权比例为83.7% 。

(2)聚美优品，陈欧的股票1股10个投票权，投票权比例为75.8% 。

(3)陌陌，唐岩的股票1股10个投票权，投票权比例为78% 。

然而，为何阿里巴巴便是不用，而是 花费那么大的成本、让投资人那么操心的状况下，还是要自己玩一个阿里合伙人出来？便是由于，马云的股份太少了！少到 即便搞双层股权 构造，也 彻底不够用！

让我们算算，如果马云在阿里持有的股份数，采取双层股权架构，会是什么样的状况 。依据阿里巴巴的招股书 注明书，马云在面市后持有的股份数为193,350,673，阿里巴巴发行的总股份数为2,465,005,966 。那么：

(1)如果马云手里的股票，1股有10个投票权，那么马云的投票权比例为45.98% 。还是不到半数！

(2)如果马云手里的股票，1股有20个投票权，那么马云的投票权比例达到了62.99% 。总算超半数了！

然而 即便1股20个投票权，马云投票权的比例 有关于京东、聚美优品、陌陌等 其余双层架构的中概股 独创人，也是低了众多 。马云如果想确保操纵权，就不能抛售太多股票，这招致其变现 威力 绝对 其余公司 独创人， 绝对 减弱了众多 。 比方， 惟独把他手里的股票卖出去六分之一多点，马云就又不能控股了！

所以，阿里巴巴 独创人不敢 取舍双层股权架构！

二、也惟独阿里能用合伙人制度

依照阿里合伙人制度， 独创人对公司的操纵权，与股份层面脱钩了！ 即便 独创人只持有小小的股份，也 可以通过合伙人 构造操纵公司 。甚至 独创人怎么减持股份，也不会影响到对公司的操纵权 。这样也便是说，股东对公司 彻底脱离了操纵 。

阿里的两大股东之一雅虎，之所以允许 承受阿里合伙人制度，我认为是由于雅虎早就跟阿里巴巴 独创人团队有了间隙，所以雅虎便是为了财务上 获得投资回报，阿里巴巴之后怎么经营雅虎无所谓， 惟独在雅虎抛售阿里巴巴股票之前不出岔子就 可以 。而雅虎也早就开始 预备尽早抛售、早点变现 。

阿里的另一个大股东软银，允许 承受阿里合伙人制度，我认为也是由于软银没有 预备长 工夫持有阿里股份 。据称，2013年软银的并购总金额超过了250亿美元，包含对美国移动 经营商Sprint的控股股权收购， 将来软银还会 接续进行大规模并购 。而软银在阿里的股票，正是软银并购的弹药库 。

所以，如果不是阿里巴巴在中国的电商、互联网金融以及物流等领域，有着绝对的优势地位，如果不是阿里巴巴这样有着巨额的利润，如果不是有这两个没 预备跟阿里 独创人团队 接续玩下去的大股东，换任何一个一般的公司，你会相信，你的股东，你的投资人，会 彻底抛弃对公司的操纵权吗？

姑且有投资人 充足相信 独创人，大家都认可他们的 威力和 奋力 。然而依照阿里合伙人制度，股东对合伙人人选是没有任何发言权的 。如果随着岁月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股东 广泛不认可怎么办？没有任何 步骤！阿里合伙人制度，使阿里巴巴成为了一个世袭的独裁统治 。

三、创业者不用迷恋阿里的合伙人制度

在早期互联网领域的 后劲还没有 彻底 展示出来的时候，这些互联网创业的先行者，在投资人面前不足足够的议价 威力，投资人可能也还没有来得及 构成 绝对成熟的投资模式 。这招致早期互联网公司中可能浮现创业者股权比例过低的状况 。 因此，阿里并非特例，同时代的腾讯早期也浮现过 类似的问题，只不过解决的 比较顺利 。

据报导，腾讯早期融资 困苦，第一轮融资就将总共40%的股份让给了盈科与IDG， 尔后MIH投资腾讯后一度 主宰了腾讯的 绝对控股权 。不过幸好投资人MIH 充足信赖腾讯的 独创人团队，在面市前腾讯 独创人团队将IDG所持 残余股权悉数购回，并从MIH手中回购少量股权， 通过股权 构造的再一次调整，这才最后 实现了面市前MIH与创业团队分别持股50％的股权 构造 。

现阶段专业的风险投资机构，大多已经 比较尊重 独创人的持股比例，尊重 独创人的操纵权，以激励 独创人尽可能把公司做大做强，让投资人有更高的投资回报 。出于这一考量，众多投资人甚至不情愿投资 独创人股权比例过低的企业 。而且， 独创人对公司 维持操纵的操作模式已经 绝对成熟，创业者们不需求再对阿里那种特定历史状况下造成的畸形做法如此迷恋 。

比方，在股权 构造上，通常 通过3-4轮融资， 独创人团队整体的股权比例通常是在40-50%上下 。 固然不是绝对控股，但也 可以 保障 绝对控股的态势 。如果面市招致股权进一步被稀释，特殊是核心 独创人股权倍稀释，核心 独创人还 可以考量通过双层股权 构造， 维持他的绝对控股 。

此外，在公司没有面市， 独创人团队 可以通过董事会操纵公司， 比方 主宰较多的董事会席位，也 可以把 独创人团队的投票权集中到某个核心 独创人手中，以 获得对投资人的优势投票地位 。后一 模式的具体做法包含投票权托付， 其余 独创人把投票权托付给一个核心 独创人来行使；或者， 独创人团队设立有限合伙来持有公司股份，核心 独创人 负责有限合伙的一般合伙人，通过 主宰有限合伙的治理权，来集中全部 独创人的投票权 。

关于某些初涉互联网或创新领域投资的传统企业或投资人，可能会要求 获得创业企业中较高的股权 构造，创业者需求与这类投资人 充足沟通，了解其 实在的投资策略 。 比方：

(1)如果投资人的 目标是 策略投资， 盼望创业企业与投资人之前的核心业务产生 合作，那么创业者 可以说服投资人与其通过业务合作 协定的 模式实现，从而弱化投资人对控股权的要求 。

(2)如果投资人的 目标也只不过 获得财务回报， 盼望 将来通过退出实现变现的收益，那么创业者 可以说服投资人，如果前一轮投资人股权比例过大，会影响后续的融资，从而对投资人的退出变现造成 妨碍 。

(3)如果投资人只不过心理上对创业企业不 释怀， 盼望 主宰控股权来 预防可能的风险，那么创业者 可以与投资人商议，投资人初期 可以 主宰较高的股权，然而将治理权交由创业者，并在创业者实现某种进展 指标后(如达到业绩 指标、实现后续融资)，无偿退还 部分股权给创业者，以 保障创业者以后在股权层面的操纵力 。