年过古稀的赵云(刘德华饰)为了帮刘备踏平魏吴再度出山，却在凤鸣山上被困，迎来人生中的终极决战。回思往事立残阳，在这电光火石中，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的喜笑悲愁，纷纷出现在这老将军的眼前。
三国乱世，魏军强势压境，初任工兵的赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安(洪金宝饰)，两人一见如顾，互诉对乱世的一片憧憬。在蜀国军师诸葛亮(濮存昕饰)以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长板坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。
因“单骑救主”有功，赵云被委以重任与蜀国上将黄忠老将军一起出征定军山，此役是蜀国收取汉中奠下蜀国基业的重要一仗。不料黄忠为争头功在罗平安的鼓动下提前出兵，却不想中了曹操的奸计伤亡惨重，危难时刻赵云及时赶到义救黄忠和罗平安，并在诸葛亮的妙计下烧掉曹军粮草再立大功。赵云荣升为五虎大将，而此时的罗平安却是心中百味。
时间如梭，五虎大将的关、张、马、黄都先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋大将。不料此次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴(Maggie Q饰)，这个美得像雪一般的少女，弓马娴熟，智勇双全，带着10万大军欲生擒赵云以了祖父心愿。而对赵子龙爱恨交织的罗平安却在最后一刻作出了一个令他后悔莫及的决定--他把赵云最后一次出征的军机出卖给了曹婴。
而足智多谋的诸葛亮也把赵云当成诱敌之傀儡，寄望曹婴和赵云的大战，能让他暗渡陈仓，用全军在三个时辰里攻下魏之主城六郡。此次此刻，赵云该何去何从。
幕后：
【刘德华如愿演赵云】
刘德华表示，很小的时候就看过《三国演义》的漫画，扮演智勇双传、一身是胆的常山赵子龙也是他儿时的心愿，如今终于可以在《三国之见龙卸甲》中得偿所愿。洪金宝将担任本片的动作指导，同时担当客串，而近两年频频参与好莱坞大制作的混血名模Maggie Q则在片中扮演一个崭新人物———曹操的孙女曹婴，她在片中将与赵云敷衍出一段“战地之恋”。据报道，片中另一重要角色周瑜很可能由黎明出演。
【人物造型学游戏】
导演李仁港同时身兼本片编剧，他透露影片人物和造型的很多灵感都来自于日本光荣公司出品的《三国志》系列游戏，“赵云在历史书籍中只是蜀国的一员武将，比起曹操、刘备和孙权都要低一个级别，但他却是当今青少年最熟悉的三国人物。在编写剧本的过程中，我一方面保留了《三国演义》中的经典故事，比如大战长坂坡，另一方面则从游戏中挖掘创意，以便让片中人物从内到外都更符合今日年轻观众的审美趣味”。
【投资2亿战“赤壁”】
《三国之见龙卸甲》投资2500万美元，在釜山电影节的正式亮相也意味着它与吴宇森执导的《赤壁之战》将在国际电影市场上展开一番厮杀。两部影片的投资相仿，开机时间也相隔不远。相比之下，《赤壁之战》的主创阵容更为强大，但也意味着其制作成本的投入要少于《三国之见龙卸甲》。“见龙卸甲”的韩方出品人透露，影片中最大的一个战争场面要起用4万名群众演员，这个数字是《指环王》的两倍。
花絮：
·片中善于在马上征战的常胜将军赵子龙，让刘德华吃遍了苦头，“影片开头结尾分别有两场大的战争戏，打也就算了，但是成天骑在马上，简直让我痛苦不堪，脚被绑着、手被磨着，屁股都被鞍子磨得出了血。”
·对于该片与吴宇森的《赤壁》出现题材撞车的现状，李仁港表示并不存在较量：“我的一个越南朋友告诉我当地有一句俗语，叫船多不挡海。三国太大了，现在拍两部实在太少了。”
·导演李仁港解释了为何唯独衷情赵云的原因：“除了能打，又是一个英雄人物，比较适合电影的商业元素外，赵云一生的命运颇值得感慨。对于三国人物来说，死并不是最可怕的事情，他眼看着五虎将一个个地离去，这个过程中他所承受的压力才是最难度过的。”
·饰演罗平安的洪金宝原本是张飞一角的人选，对于何故更换角色，洪金宝的解释是“我长得那么俊，怎么能演张飞呢？”
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