二十世纪初，满清王朝虽然已摇摇欲坠，但清王朝的龙旗依然在陕西巡抚府(满城)城楼上飘扬着。孙中山倡导的“三民主义”逐渐深入人心，革命之风也吹进了陕西新军的将士中。著名学者凌教授和女儿凌云及进步人士响应同盟会“爱国护路”的号召，发起的游行示威，遭到了巡抚府兵马总督左善的武力镇压，凌教授被左善枪杀。陕西新军首领刘五闻之匆匆率兵紧急赶往巡抚府，制止了左善的暴行，解救并保护了凌云。他同清王朝的军政领导左善和瑞琦首次在公开场合对抗，从而激化了双方之间的矛盾。
刘五的陕西哥老会“太白山堂”如日中天，势不可当。这不仅使左善和瑞琦心怀不满，也引起同僚和上司吴玉堂的嫉恨，其他各山堂龙头老大也惴惴不安。同盟会领导梁守道积极说服刘五，大谈“三民主义”。凌云也给刘五分析中国的大形势，让他有了清醒的认识，确立了明确的政治方向。刘五联合陕西哥老会各山堂龙头老大与陕西同盟会领导成员，在大雁塔秘密聚会，弑血为盟，组成旨在推翻帝制的“同盟堂”，并确定了最有号召力的刘五当举义总指挥。刘五部署指挥陕西新军，并动员其他各山堂的所有力量，在武昌起义后的第十二天举行了起义。在夺取枪械局后，围攻旗人旗兵占据的“满城”，与拥有精良火器装备且有着坚固城池保护的满军将领左善展开激战，迅速占领了西安，并成功地控制了陕西局势，组成陕西军政府，这一壮举在国内外产生了强烈的震撼。巡抚瑞琦西逃，获得清王朝支持，组成了甘肃、宁夏清军联军，向西安进行疯狂的军事反扑。刘五努力平衡西安的各种势力，平息了由“子午岭山堂”哥老会引发的与吴玉堂的冲突，收服了“子午岭山堂”。
刘五在稳定了西安的局面后，统率陕西新军和哥老会各山堂 “西征”，把瑞琦的联军抵挡在陕西乾县以西，直到全国各地纷纷响应革命，清王朝被推翻，才结束了这场战争。政治风云的变幻使刘五难以把握方向，在“共和”和“帝制”之争愈演愈烈之际，刘五秘密地奔赴北京探求形势，匆匆面见了袁世凯，但却在政治前途上更加迷茫。回到西安后，陕西由哥老会龙头老大把持军政的事实，在社会上产生了严重的负面影响。山堂之争愈演愈烈，凌驾于军政之上，已经严重危害社会百姓生活。刘五从社会进步角度着想，也从哥老会成员的前途考虑，遂采取强硬手段，予以彻底取缔。苏炳义、董绪年等山堂老大深恨刘五不遵洪门流传数百年的宗旨，产生叛离之意，在威胁刘五遭到拒绝后，于是寻找武功高手和江湖死士，密谋刺杀刘五，制止解散哥老会。在刘五精心策划下，扑灭山堂之争，迅速扭转形势，使山堂会融入社会，流传民间数百年之久的洪门哥老会从此在陕西绝迹。袁世凯倚仗北洋军倒行逆施，引起全国各地的民主革命者的愤慨。河北白朗率先发动反袁起义，边打边走，欲取道陕西，向西北方向撤退以保存实力。袁世凯下令陕西务必剿灭叛军，吴玉堂、梁守道与刘五争夺陕西控制权并取得袁世凯的支持，刘五的指挥权被剥夺。
袁世凯乘机派出亲信陈建章任“剿匪总司令”，率领北洋军七十师抵陕。陈建章意在搞乱陕西军政格局，所以虽拥重兵而不与白朗交战，故意坐视不救，到刘五的武装实力消耗殆尽时抵陕，宣读“诏书”：陈建章为陕西巡抚。刘五的权力被全面剥夺，成了“待命”的榆林镇守使，从此一蹶不振。陈建章大权在握，变本加厉地盘剥倾轧，甚至逼迫刘五新娶的妻子凌云当自己的“女秘书”。刘五此时从政治地位到军事实力都失去竞争能力，眼见得陈建章在陕西胡作非为，却不能有所作为，只能怒目苍天。在一片“倒袁”的声浪中，他却因气郁致病，含恨而终……
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